В сравнении с табгачской империей южная держава Лян погибла еще более внезапно. К 30-м годам VI в. роскошь и расточительство лянской верхушки достигли угрожающих размеров. Увлекшийся буддизмом, Сяо Янь тратил миллиарды на строительство храмов, подношения монастырям и т. д., а положение народа, и без того задавленного дополнительными поборами, ухудшилось еще более в результате начавшейся в 30-х годах инфляции железных денег. Крестьяне разорялись, пополняя толпы бродяг, разбойничьи шайки, а чаще всего — гарнизоны провинциальных войск и дружины сильных домов. Центральная власть теряла контроль над армией и страной. На горизонте лянской истории появилась зловещая фигура полководца Хоу Цзина, перешедшего на службу к Сяо Яню с Севера. Хоу Цзин поднял мятеж, захватил Цзянькан, разграбил его и взял под стражу Сяо Яня; вскоре этот 86-летний старик скончался в своем дворце. Большая часть придворной знати бежала в Цзянлин, к тамошнему правителю Сяо И. Последний сумел к 552 г. расправиться с Хоу Цзином и тогда же взошел на престол в Цзянлине. Но через два года войска Западного Вэй ворвались в Цзянлин, убили Сяо И и увели на север более 100 тыс. человек. С падением Цзянлина была перевернута последняя страница истории Лян. Страна превратилась в арену междоусобных войн новых южных магнатов.
Одним из них был Чэнь Ба-сянь, в молодости мелкий писарь из Усина, позднее смотритель столичных складов масла. В годы мятежа Хоу Цзина Чэнь Ба-сянь бежал в северный Гуандун, где сколотил войско из разношерстных отрядов местных сильных домов и выступил против бунтовщика. В 555 г. он возвел на престол малолетнего отпрыска лянского дома, а еще через два года объявил себя императором, основав династию Чэнь. Созданному на развалинах лянского могущества государству было нелегко утвердиться, и Чэнь Ба-сяню пришлось проявлять чудеса политической ловкости, чтобы сохранить единство своей трещавшей по всем швам группировки. Ему также пришлось выдержать тяжелую борьбу с «новыми героями» из отдаленных областей — в Хунани и Цзянси, на юге Чжэцзяна и в Фуцзяни.
Впервые глубинные районы Юга активно вмешались в политическую борьбу, хотя лидеры новых регионов еще не дозрели до самостоятельной политической программы. С трудом второму чэньскому правителю Вэнь-ди удалось поодиночке усмирить своих врагов, но сил для создания крепкого государства не хватало. Земли к югу от р. Хуайшуй отошли к Северному Ци, Северное Чжоу захватило Сычуань, а в Сянъяне создало марионеточное государство Позднее Лян. В начале 589 г. суйская армия форсировала Янцзы и вскоре вошла в Цзянькан. Последний чэньский правитель Хоу-чжу был схвачен и отправлен в Чанъань. Этим эпизодом завершилась четырехсотлетняя история «распада великих сил Поднебесной».
